多宝游戏现金直营:*ST金泰:重大资产重组涉及关联交易

时间:2019年11月08日 18:21:35 中财网
原标题:申博娱乐优游娱乐:关于重大资产重组涉及关联交易的公告

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证券代码:600385 证券简称:申博娱乐优游娱乐 公告编号:2019-033



山东金泰集团股份有限公司

关于重大资产重组涉及关联交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

交易风险:山东金泰集团股份有限公司(以下简称“公司”)本次以现金购
买资产方案尚需获得公司股东大会的批准。本方案能否获得相关的批准以及获得
相关批准的时间存在不确定性。




一、关联交易概述

为进一步提高公司的资产质量、增强核心竞争能力和持续经营能力、提升公
司的盈利能力,公司拟采用现金方式收购公司控股股东北京新恒基投资管理集团
有限公司持有的济南金达药化有限公司(以下简称“金达药化”)100%股权。


北京新恒基投资管理集团有限公司目前直接持有本公司股份25,743,813股,
占本公司股本总额的17.38%,为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关
联交易。


二、关联方介绍

关联方基本情况:

名称

北京新恒基投资管理集团有限公司

单位负责人或法定代表人

黄宇

成立日期

2001-08-16

主要经营业务

投资管理;投资咨询



关联关系说明:

北京新恒基投资管理集团有限公司目前直接持有本公司股份25,743,813股,
占本公司股本总额的17.38%,为公司的控股股东。


三、关联交易标的基本情况


1、截至本公告披露日金达药化的基本情况如下:

公司名称:济南金达药化有限公司

注册资本:109.35万元人民币

公司住所:济南市历城区洪楼西路29号(生产场所:章丘区龙泉路6121号)

法定代表人:马榕文

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期:1992年3月7日

统一社会信用代码:913506005550654069

经营范围:制造、自销:原料药(保太松、非普拉宗、氟哌啶醇、环扁桃酯、
卡马西平、联苯双酯、氯氮平、双嘧达莫、西咪替丁、盐酸托哌酮、呋喃妥因、
呋喃西林、呋喃唑酮、鞣酸小檗碱、溴甲贝那替秦、醋酸钠、月桂氮卓酮、盐酸
索他洛尔、尿囊素、膦甲酸钠、瑞舒伐他汀钙、恩替卡韦)(有效期以许可证为
准);医药中间体(不含化学危险品)(以许可证为准);进出口业务;医药技
术咨询、转让;普通货运以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不
需要经营许可的项目。(依法须经批准的项目,多宝游戏现金直营:经相关部门批准后方可开展经营活
动)

2、截至本公告披露日,金达药化的股权结构如下:

序号

股东名称

出资额(万元)

出资比例(%)

1

北京新恒基投资管理集团有限公司

109.35

100.00

合计

109.35

100.00



3、目标公司最近一年及一期主要财务指标如下:

单位:人民币万元

一、资产、财务状况

2018/12/31

2019/9/30

总资产

6,396.48

7,114.66

总负债

2,764.89

2,395.88

净资产

3,631.59

4,718.78

二、经营状况

2018年度

2019年1-9月

营业收入

4,873.57

5,115.57

净利润

952.76

1,038.04



4、关联交易标的资产评估及作价情况

本次交易的标的资产为金达药化100%股权。依据青岛天和资产评估有限责任
公司出具的青天评报字[2019]第QDV226号《山东金泰集团股份有限公司拟收购
股权所涉及的济南金达药化有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,


评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金达药化全部权益价值进行评
估,资产基础法评估结果为85,192,900.38元,收益法评估结果为104,954,700.00
元,最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果,金
达药化 100%股权的评估价值为85,192,900.38元,较金达药化帐面净资产
47,187,772.55元评估增值38,005,127.83元,增值率为80.54%。上市公司向控
股股东收购金达药化100%股权价格依据评估值确定为8000.00万元,关联交易作
价公允。


四、协议的主要内容

1、合同主体、签订时间

(1)甲方(受让方):山东金泰集团股份有限公司

(2)乙方(出让方):北京新恒基投资管理集团有限公司

(3)丙方(标的方):济南金达药化有限公司

2019年11月8日,甲方与乙方签署了《山东金泰集团股份有限公司与北京新
恒基投资管理集团有限公司关于济南金达药化有限公司100%股权之支付现金购买
资产协议》,(以上协议统称“《支付现金购买资产协议》”或“《本协议》”)。


2、定价依据和交易价格

各方确认,根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的“青天评报字[2019]
第QDV226号”《资产评估报告书》,目标公司截止评估基准日的评估值为
85,192,900.38元,经交易各方协商一致,本次甲方向乙方购买其持有的金达药化
100%股权交易对价确定为8,000.00万元。


3、支付方式

自本协议生效,上市公司股东大会审议通过本次交易后甲方即支付给乙方交
易对价的60%。标的公司股权变更至上市公司名下后,余款甲方在30个工作日内
支付给乙方。


4、资产交割先决条件及标的股权的交割

双方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施。


(1)上市公司董事会审议通过本次交易;

(2)上交所审核无异议;

(3)上市公司股东大会审议通过本次交易。



各方同意,标的股权应在本协议约定的先决条件均获满足之日起10个工作日
内完成交割。标的股权交割手续由丙方负责办理,甲方、乙方应就办理标的股权
交割提供必要的协助。


5、期间损益

交易各方同意,自标的公司审计(评估)基准日至标的公司股权完成交割日
的过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有;过渡
期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按出售的股权比例
计算须承担的金额在甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专
项审计报告之日起5个工作日内向甲方以现金方式补足。


五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易有利于增强上市公司盈利能力,提供新的利润增长点,发挥协同效
应,促进上市公司可持续发展。


本次交易完成后,上市公司将持有金达药化100%股权,主营业务将变成医药
原料药、医药中间体(不含危险化学品)的研发、生产及销售,有利于提升上市
公司长期核心竞争力、盈利能力与抗风险能力。如果本次交易得以实施,上市公
司总资产规模、营业收入规模与净利润水平将增加,每股收益将得到提升,上市
公司财务状况、盈利能力将得以增强。


六、该关联交易应当履行审议程序

公司第十届董事会第六次会议于2019年11月8日以现场结合通讯方式召开,
以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署本次重组相关协议的议案》,
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。关联董事黄宇先生、
郭东平先生、周利女士、石松蕊女士、马榕文先生回避表决。


此项交易尚需获得公司股东大会的批准,关联股东将在股东大会上回避表决。


七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:

公司本次重大资产购买涉及关联交易事项符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,本次交易已
经公司董事会审议通过,关联董事回避了表决,独立董事发表了同意意见,上述
关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定。上述关联交易事项尚


需提交股东大会审议,关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。


本次重大资产购买涉及关联交易部分依据青岛天和资产评估有限责任公司出
具的评估报告为作价依据,关联交易作价公允。


综上,保荐机构对山东金泰本次重大资产购买涉及关联交易事项无异议。


八、风险提示

本次交易相关事项尚存在不确定性,上市公司将根据相关事项的进展情况,
及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),上市公司所有信息均以在上述指
定媒体刊登的内容为准,敬请广大投资者注意风险。


九、备查文件

1、公司第十届董事会第六次会议决议;

2、独立董事事前认可意见;

3、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。


特此公告。






山东金泰集团股份有限公司

董 事 会

二零一九年十一月九日




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